Dne 22. ledna 2021 byl přijat zákon č. 37/2021 Sb., o evidenci skutečných majitelů (dále jen „zákon“), který nabývá účinnosti 1.6.2021. Na základě této nové právní úpravy se významně mění pravidla pro určení a zápis skutečných majitelů.

Skutečný majitel je nově vymezen pomocí dvou pojmů, a sice koncového příjemce a osoby s koncovým vlivem.

Skutečný majitel

Skutečný majitel je každá fyzická osoba, která je koncovým příjemcem nebo osobou s koncovým vlivem.

Koncový příjemce je osoba, která může mít přímo nebo nepřímo prostřednictvím jiné osoby nebo právního uspořádání podstatnou část z celkového majetkového prospěchu tvořeného při činnosti nebo likvidaci právnické osoby nebo tvořeného při správě nebo zániku právního uspořádání („prospěch“), a tento prospěch dále nepředává.

Osoba s koncovým vlivem je osoba, která může bez pokynů jiného přímo nebo nepřímo uplatňovat rozhodující vliv v právnické osobě nebo na správu právního uspořádání.

Jednoduše řečeno:

Skutečný majitel je člověk, který může mít pro sebe z právnické osoby (nebo právní uspořádání) přímo nebo zprostředkovaně významné příjmy nebo člověk, který může fakticky právnickou osobu (nebo právní uspořádání) přímo nebo zprostředkovaně řídit, aniž je sám někým řízen.

Kromě nové definice skutečného majitele přináší zákon tyto nejdůležitější změny v evidenci skutečných majitelů od 1.6.2021:

• zákaz vyplacení podílu na prospěchu při nedodržení evidenční povinnosti dle zákona
• zákaz výkonu hlasovacího práva při nedodržení evidenční povinnosti dle zákona
• veřejný přístup k základním údajům z evidence skutečných majitelů
• nově jsou stanoveny právní subjekty, které nemají skutečného majitele (např. společenství vlastníků jednotek)
• automatický průpis vybraných údajů z obchodního rejstříku do evidence skutečných majitelů (např. u s.r.o., a.s., spolku)
• zápis do evidence skutečných majitelů provádí soud nebo notář
• zavedení přestupků a pokut až do výše 500 000 Kč za porušení evidenční povinnosti.

Právnická osoba, která má skutečného majitele, je povinna zajistit, aby údaje o jejím skutečném majiteli v evidenci skutečných majitelů odpovídaly skutečnému stavu.

Lhůty pro splnění povinností dle zákona o evidenci skutečných majitelů

Obchodní korporace, které v řádných termínech zajistily zápis do stávající evidence, mají 6 měsíců na zajištění souladu zapsaných údajů se zákonem (lhůta tak skončí 1. 12. 2021). Termíny pro podání návrhu na řádný zápis byly:

• 1. 1. 2019, vznikla-li obchodní korporace do 31. 12. 2017,
• 15 dnů od vzniku obchodní korporace, vznikla-li od 1. 1. 2018.

Obchodní korporace, které v daných lhůtách své skutečné majitele neevidovaly, nemají přechodné období a musí své skutečné majitele řádně evidovat bez zbytečného odkladu po nabytí účinnosti zákona (1. 6. 2021).

Právnickým osobám, které nejsou obchodními korporacemi (zejména spolkům), končí přechodné období pro zajištění souladu s novým zákonem 1. 6. 2022, pokud své skutečné majitele řádně evidovaly ve lhůtě do 1. 1. 2021. Pokud tak neučinily, končí jim lhůta již 1. 12. 2021.

Pro velkou většinu právních forem bude povinnost zápisu skutečného majitele splněna prostřednictvím automatických průpisů. V praxi však budou vznikat případy, kdy automatický průpis z obchodního rejstříku na základě zákonných vyvratitelných domněnek nepovede ke správné evidenci skutečných majitelů, případně kdy z jakéhokoliv důvodu nedojde k automatickému průpisu údajů z obchodního rejstříku a skutečný majitel tak nebude v evidenci zapsán, případně jako skutečný majitel bude zapsána nesprávná osoba.

Každá právnická osoba, která podléhá evidenci dle ZESM, by měla ověřit, zda řádně (v daných lhůtách) splnila svou evidenční povinnost podle stávající právní úpravy (dle zákona č. 304/2013 Sb., o veřejných rejstřících právnických a fyzických osob a o evidenci svěřenských fondů.

Pokud evidenční povinnost splněna nebyla, je vhodné následně ověřit, zda na ni nedopadne režim tzv. automatického průpisu.

Pokud stávající evidenční povinnost dosud nebyla splněna a na právnickou osobu nedopadá režim automatického průpisu, musí evidenční povinnost splnit bez zbytečného odkladu po 1. 6. 2021.

Jestliže právnická osoba stávající evidenční povinnost splnila, je povinna do 1.12.2021 zajistit, aby platné údaje v evidenci skutečných majitelů odpovídaly požadavkům zákona.